Publisher Agreement Contrato de Afiliados These terms and conditions are provided in both English and Portuguese and, in the event of any conflict between such versions, the provisions of the Portuguese version shall prevail. Esses termos e condições são fornecidos em inglês e português e, em caso de conflito entre as versões, as disposições da versão em português prevalecerão. This is the Agreement that will govern your participation in an Engagement through the Supplier B2C affiliate network (the “Supplier Affiliate Network”) with Us. Its terms are in addition to those of the Publisher Membership Agreement, which governs your participation on the Network (“Publisher Membership Agreement”). Please read this Agreement and check the box on the previous page to digitally sign this Agreement. To print a copy of this Agreement, please use your browser's print command. Este é o Contrato que regerá sua participação na Contratação conosco por meio da rede de afiliados B2C da Fornecedora (a “Rede de Afiliados da Fornecedora”). Seus termos são adicionais aos termos do Contrato de Associação de Afiliado, que rege sua participação na Rede (“Contrato de Associação de Afiliado”). Por favor, leia este Contrato e marque a caixa na página anterior para assiná-lo digitalmente. Para imprimir uma cópia deste Contrato, use o comando de impressão do seu navegador. PUBLISHER AGREEMENT CONTRATO DE AFILIADOS This Publisher Agreement (this “Agreement”) is made between you (“You”) and Rakuten Marketing Brazil Ltda., a limited liability company, organized and existing under the laws of Brazil, enrolled with the CNPJ/ME under No. 18.355.228/0001-60, with head offices in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Avenida Nicolas Boer, No. 399, floor 3, Wework Jardim das Perdizes 03W133, Parque Industrial Tomas Edson, Zip Code 01140-060 (“We” or “Us”). Este Contrato de Afiliados (este “Contrato”) é celebrado entre você (“Você”) e a Rakuten Marketing Brazil Ltda., sociedade empresária limitada, constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.355.228/0001-60, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicolas Boer, nº 399, 3º andar, Wework Jardim das Perdizes, 03W133, Parque Industrial Tomas Edson, CEP 01140-060 (“Nós”). WHEREAS CONSIDERANDO QUE Both parties desire to establish the general terms and conditions which shall govern advertising and commission arrangements between You and Us resulting from Your participation in the Supplier Affiliate Network. Ambas as partes desejam estabelecer os termos e condições gerais que regerão os acordos de publicidade e comissão entre Você e Nós resultantes da sua participação na Rede de Afiliados da Fornecedora. TERMS AND CONDITIONS TERMOS E CONDIÇÕES In consideration of the conditions set forth below, each party agrees as follows: Em consideração às condições estabelecidas abaixo, cada parte concorda com o seguinte: 1. Offers and Engagements. 1. Ofertas e Contratações 1.1. From time to time, We may post, on the Supplier Affiliate Network, offers (each, an “Offer”) to pay to other participants a specified commission in return for certain advertising services leading to a Qualifying Link (as defined below). 1.1. Periodicamente, podemos publicar, na Rede de Afiliados da Fornecedora, ofertas (cada uma, uma “Oferta”) para pagar a outros participantes uma comissão específica em retribuição à prestação de determinados serviços de publicidade que levem a um Link Qualificado (conforme definido abaixo). 1.2. If You accept one of our Offers, We will have entered into an “Engagement”. Each Engagement shall have the same identification number as the original Offer that leads to the Engagement and shall be governed by the terms and conditions of this Agreement. However, in the event of any inconsistency between the terms of the specific Engagement and the terms of this Agreement, the terms of the Engagement shall govern. 1.2. Ao aceitar uma de nossas Ofertas, Você terá celebrado conosco uma “Contratação”. Cada Contratação terá o mesmo número de identificação que a Oferta original que levou à Contratação e será regida pelos termos e condições deste Contrato. No entanto, no caso de qualquer inconsistência entre os termos da Contratação específica e os termos desse Contrato, os termos da Contratação prevalecerão. 1.3. At any time prior to You displaying a Qualifying Link on one of Your websites, We may, with or without notice (a) change, suspend or discontinue any aspect of an Offer or an Engagement; or (b) remove, alter, or modify any graphic or banner ad that We have submitted for an Offer or an Engagement. You agree to promptly implement any request from Us to remove, alter or modify any such graphic or banner ad. 1.3. Em qualquer momento anterior à exibição de um Link Qualificado por Você em um de seus sites, Nós podemos, com ou sem aviso prévio (a) alterar, suspender ou interromper qualquer aspecto de uma Oferta ou Contratação; ou (b) remover, alterar ou modificar qualquer anúncio gráfico ou em formato de banner que Nós tenhamos submetido para uma Oferta ou uma Contratação. Você concorda em implementar prontamente qualquer solicitação que Nós fizermos para remover, alterar ou modificar qualquer anúncio gráfico ou em formato de banner. 1.4. You agree to abide by the Policies listed by Us in the publisher dashboard. The Policies tab in the Advertisers dashboard currently includes: Paid Search, Coupons, Gift Cards, DSA (Downloadable Software Application), and Multi-touch Commissioning. These policies may be updated from time to time by Us, and by continuing to publish engagements You accept the new and/or updated Policies. 1.4. Você concorda em cumprir as políticas listadas por Nós no painel do afiliado. A aba de Políticas no painel de Anunciantes atualmente inclui: Pesquisa paga, Cupons, Cartões de Presente, DSA (Aplicativo de Software para Download), e Multi-touch Commissioning. Essas políticas podem ser atualizadas periodicamente por Nós e, ao continuar a publicar as Contratações, Você aceita as políticas novas e/ou atualizadas. 2. Your Responsibilities. 2. Suas responsabilidades. 2.1. You hereby agree to comply with all applicable laws. 2.1. Você concorda em cumprir todas as leis aplicáveis. 2.2. You hereby agree that the position, prominence and nature of links on Your site shall comply with any requirements specified in the Engagement, but otherwise will be in Your discretion. 2.2. Você concorda que a posição, destaque e natureza dos links em seu site deverão cumprir todos os requisitos especificados na Contratação, mas, caso não haja quaisquer especificações, estarão a seu critério. 2.3. You agree not to make any representations, warranties or other statements concerning Us, the brand(s) We are supporting as part of the Engagement, or such brand’s sites (each, a “Designated Site”), policies, products or services, except as expressly authorized by the Engagement. 2.3. Você concorda em não fazer nenhuma declaração, garantia ou outras afirmações em relação a Nós, à(s) marca(s) que apoiamos como parte da Contratação, ou aos sites dessa marca (cada um, um “Site Designado”), a políticas, aos produtos ou aos serviços, exceto conforme expressamente autorizado pela Contratação. 2.4. You are responsible for notifying Us of any malfunctioning of the URLs specified in the Engagement (the “Required URLs”) or other problems with Your participation in the Engagement. We will respond promptly to all concerns upon receipt of Your notification. 2.4. Você é responsável por nos notificar sobre qualquer mau funcionamento das URLs especificadas na Contratação (as “URLs Obrigatórias”) ou outros problemas com sua participação na Contratação. Nós responderemos prontamente a todos os problemas após o recebimento da Sua notificação. 3. Commissions. 3. Comissões. 3.1. We agree to pay to You the commission specified in the Engagement if We sell to a visitor through a Designated Site (a “Customer”) a product or service that is the subject of the Engagement and that Customer has accessed a Designated Site and purchased the product or service via a Qualifying Link (as defined below). 3.1. Nós concordamos em pagar a comissão especificada na Contratação para Você, se Nós vendermos a um visitante, através de um Site Designado (um “Cliente”) um produto ou um serviço que seja objeto da Contratação, e se esse Cliente tiver acessado um Site Designado e adquirido o produto ou serviço por meio de um Link Qualificado (conforme definido abaixo). 3.2. A “Qualifying Link” is a link from Your site to a Designated Site using one of the Required URLs or any other URL provided by Us for use in the Supplier Affiliate Network if it is the last link to a Designated Site that the Customer uses during a Session where a sale of a product or a service to Customer occurs. A “Session” is the period of time beginning from a Customer's initial contact with a Designated Site via a link from Your site and terminating when the Customer either returns to a Designated Site via a link from a site other than Your site or the Engagement expires or is terminated. 3.2. Um “Link Qualificado” é um link do seu site para um Site Designado utilizando-se de uma das URLs Obrigatórias ou qualquer outra URL fornecida por Nós para uso na Rede de Afiliados da Fornecedora, se este for o último link para um Site Designado que o Cliente usar durante uma Sessão em que ocorra a venda de um produto ou serviço ao Cliente. Uma “Sessão” é o período iniciado a partir do contato inicial de um Cliente com o Site Designado através de um link do seu site e encerrado quando o Cliente retorna a um Site Designado por meio de um link de um site que não seja seu, ou quando a Contratação expirar ou for rescindida. 3.3. The brands that We are supporting as part of the Engagement have the sole right and responsibility for processing all orders made by Customers, which orders are subject to separate agreements between the brand and its Customer. 3.3. As marcas que Nós apoiamos como parte da Contratação têm o direito e a responsabilidade exclusivos de processar todos os pedidos feitos pelos Clientes, pedidos estes que estão sujeitos a contratos separados entre a marca e seu Cliente. 3.4. All determinations of Qualifying Links and of whether a commission is payable will be made by Us, and ours will be the final and binding determination. Prices for the products and services will be set solely by Us in Our discretion. 3.4. Todas as determinações sobre os Links Qualificados, e sobre se a comissão deve ou não ser paga, serão feitas por Nós, e nossa determinação será final e vinculante. Os preços dos produtos e serviços serão definidos exclusivamente por Nós, a nosso critério. 4. Ownership and Licenses. 4. Propriedade e Licenças. 4.1. Each party owns and shall retain all right, title and interest in its names, logos, trademarks, service marks, trade dress, copyrights and proprietary technology, including, without limitation, those names, logos, trademarks, service marks, trade dress, copyrights and proprietary technology currently used or which may be developed and/or used by it in the future. 4.1. Cada parte detém e continuará detendo todos os direitos e propriedade sobre seus nomes, logotipos, marcas comerciais, marcas de serviço, conjunto-imagem (trade dress), direitos autorais e tecnologia proprietária, incluindo, sem limitação, os nomes, logotipos, marcas comerciais, marcas de serviço, conjunto-imagem (trade dress), direitos autorais e tecnologia proprietária atualmente utilizados ou que possam ser desenvolvidos e/ou utilizados por ela no futuro. 4.2. We grant to You a revocable, non-exclusive, worldwide license to use, reproduce and transmit the name, logos, trademarks, service marks, trade dress and proprietary technology, as designated in the Engagement or during the registration process in the Supplier Affiliate Network, on Your site solely for the purpose of creating links from Your site(s) to Designated Site(s) during Engagements. Except as expressly set forth in this Agreement or permitted by applicable law, You may not copy, distribute, modify, reverse engineer, or create derivative works from the same. You may not sublicense, assign or transfer any such licenses for the use of the same, and any attempt at such sublicense, assignment or transfer is void. 4.2. Concedemos a Você uma licença revogável, não exclusiva, com validade em todo mundo, para usar, reproduzir e transmitir o nome, logotipos, marcas comerciais, marcas de serviço, conjunto-imagem (trade dress) e tecnologia proprietária, conforme designado na Contratação ou durante o processo de registro na Rede de Afiliados da Fornecedora, em seu site exclusivamente com o objetivo de criar links do(s) seu(s) site(s) para Site(s) Designado(s) durante as Contratações. Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato ou permitido por lei aplicável, Você não poderá copiar, distribuir, modificar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados dos mesmos. Você não poderá sublicenciar, ceder ou transferir nenhuma de tais licenças para o uso dos mesmos, e qualquer tentativa de sublicenciamento, atribuição ou transferência será nula. 4.3. You grant to Us a non-exclusive, worldwide, royalty-free license to use, reproduce and transmit any graphic or banner ad submitted by You solely for co-branding purposes or as a return link from a Designated Site(s) to Your site(s). We will remove such graphic or banner ad upon Your request. 4.3. Você concede a Nós uma licença não exclusiva, com validade em todo o mundo e gratuita para usar, reproduzir e transmitir qualquer anúncio gráfico ou em formato de banner enviado por Você exclusivamente com o propósito de co-branding ou como um link de retorno de um Site(s) Designado(s) para os seu(s) site(s). Nós removeremos esse anúncio gráfico ou em formato de banner mediante sua solicitação. 5. Termination. 5. Rescisão. 5.1. Either party may terminate any Engagement at any time by deleting their acceptance of the Engagement through the Supplier Affiliate Network. Termination of an Engagement shall not terminate this Agreement, the Publisher Membership Agreement or any other Engagement. 5.1. Qualquer uma das partes poderá rescindir qualquer Contratação a qualquer momento mediante a exclusão da sua aceitação da Contratação por meio da Rede de Afiliados da Fornecedora. A rescisão de uma Contratação não acarretará a rescisão deste Contrato, do Contrato de Associação de Afiliados ou de qualquer outra Contratação. 5.2. Either party may terminate this Agreement at any time, for any reason, provided that they provide at least five (5) days prior written notice of such termination to the other party. Termination of this Agreement shall also terminate the Publisher Membership Agreement and any outstanding Engagements. However, all rights to payment, causes of action and any provisions which by their terms are intended to survive termination (including, without limitation, Sections 7.1 and 9.1 hereof), shall survive termination of this Agreement. 5.2. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato, a qualquer momento, por qualquer motivo, desde que envie à outra parte uma notificação prévia, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência da referida rescisão. A rescisão desse Contrato acarretará a rescisão do Contrato de Associação de Afiliados e de quaisquer Contratações em aberto. No entanto, todos os direitos a pagamento, causas de ação e cláusulas que, pelos seus termos, devam sobreviver à rescisão (incluindo, mas não se limitando, às Cláusulas 7.1 e 9.1 deste Contrato), sobreviverão à rescisão deste Contrato. 6. Representations. 6. Declarações. 6.1. Each party represents to the other that (a) it has the authority to enter into this Agreement and sufficient rights to grant any licenses granted hereby, and (b) any material which is provided to the other party and displayed on the other party's site will not (i) infringe on any third party's copyright, patent, trademark, trade secret or other proprietary rights or right of publicity or privacy; (ii) violate any applicable law, statute, ordinance or regulation; (iii) be defamatory or libelous; (iv) be lewd, pornographic or obscene; (v) violate any laws regarding unfair competition, antidiscrimination or false advertising; (vi) promote violence or contain hate speech; or (vii) contain viruses, trojan horses, worms, time bombs, cancelbots or other similar harmful or deleterious programming routines. 6.1. Cada uma das partes declara à outra que (a) tem poderes para celebrar este Contrato e direitos suficientes para conceder quaisquer licenças concedidas por meio deste Contrato; e (b) qualquer material fornecido à outra parte e exibido no site da outra parte não (i) infringirá qualquer direito autoral, patente, marca, segredo comercial ou outros direitos proprietários de terceiros ou direito de publicidade ou privacidade; (ii) violará qualquer lei ou regulamento aplicável; (iii) será difamatório ou calunioso; (iv) será lascivo, pornográfico ou obsceno; (v) violará quaisquer leis relativas à concorrência desleal, contra discriminação ou publicidade enganosa; (vi) promoverá violência ou conterá discurso de ódio; ou (vii) conterá vírus, cavalos de Tróia, worms, bombas-relógio, cancelbots ou outros programas prejudiciais ou nocivos semelhantes. 6.2. EXCEPT FOR THE ABOVE REPRESENTATIONS, NEITHER PARTY MAKES ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES TO THE OTHER PARTY, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. 6.2. EXCETO PELAS DECLARAÇÕES ACIMA, NENHUMA DAS PARTES OFERECE QUALQUER DECLARAÇÃO OU GARANTIA À OUTRA PARTE, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA UM OBJETIVO ESPECÍFICO. 7. Indemnification. 7. Indenização. 7.1. You hereby agree to indemnify, defend and hold Us and our affiliates, directors, officers, employees and agents harmless, from and against any and all liability, claims, losses, damages, injuries or expenses (including reasonable attorneys' fees) brought by a third party, arising out of a breach, or alleged breach, of any of Your representations or obligations herein. 7.1. Você concorda em indenizar, defender e isentar a Nós, bem como a nossas coligadas, conselheiros, administradores, empregados e agentes, de toda e qualquer responsabilidade, reivindicações, perdas, danos, prejuízos ou despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) alegados por um terceiro, decorrentes de violação ou suposta violação de quaisquer de suas declarações ou obrigações estabelecidas aqui. 8. Services. 8. Serviços. 8.1. You agree that We may rely on any data, notice, instruction or request furnished to Us by You which is reasonably believed by Us to be genuine and to have been sent or presented by a person reasonably believed by Us to be authorized to act on Your behalf. 8.1. Você concorda que Nós poderemos confiar em quaisquer dados, avisos, instruções ou solicitações fornecidos a Nós por Você, que sejam razoavelmente considerados por Nós como genuínos, e que tenham sido enviados ou apresentados por uma pessoa que Nós acreditamos estar autorizada a agir em Seu nome. 8.2. You acknowledge and agree that the nature of the services is such that in their normal operation they may access and download elements of software data from resources which are external to the computer or device running the services, such as service-enabled servers. You acknowledge that We have not undertaken to provide such external resources or servers and specifically disclaim any representation or warranty as to the availability, quality or performance of such resources or whether they may contain any defects which may affect the performance of the services or your computer. We will not be responsible for provision of any communications facilities or the costs associated with such communications. 8.2. Você reconhece e concorda que a natureza dos serviços é tal que, em sua operação normal, estes podem acessar e baixar dados de softwares de recursos externos ao computador ou dispositivo que executa os serviços, como servidores habilitados pelos serviços. Você reconhece que Nós não nos comprometemos a fornecer esses recursos ou servidores externos e expressamente nos isentamos de qualquer declaração ou garantia no que se refere à disponibilidade, qualidade ou desempenho de tais recursos, ou sobre se estes podem apresentar qualquer defeito que possa afetar o desempenho dos serviços ou do seu computador. Nós não seremos responsáveis pelo fornecimento de quaisquer recursos de comunicação ou pelos custos associados a essas comunicações. 9. Limitation of Liability. 9. Limitação de Responsabilidade 9.1. In no event shall either party be liable to the other party for any direct, indirect, special, exemplary, consequential or incidental damages, even if informed of the possibility of such damages. 9.1. Em nenhuma circunstância uma das partes será responsável perante a outra por quaisquer danos diretos, indiretos, especiais, exemplares, consequenciais ou incidentais, mesmo que tenha sido informada sobre a possibilidade da ocorrência de tais danos. 10. Miscellaneous 10. Disposições Gerais. 10.1. Each party shall act as an independent contractor and shall have no authority to obligate or bind the other in any respect. This Agreement does not create, nor intended to create any partnership, joint venture, consortium, mandate, business management, employment or other similar legal relationship between the parties. 10.1. Cada parte atuará como contratante independente e não terá poderes para obrigar ou vincular a outra sob qualquer aspecto. Este Contrato não cria, nem pretende criar qualquer relação de parceria, joint venture, consórcio, mandato, gestão de negócios, emprego ou outra relação jurídica semelhante entre as partes. 10.2. This Agreement has been made in and shall be construed and enforced in accordance with the laws of Brazil, and any disputes shall be resolved in accordance with the dispute resolution provisions of the Publisher Membership Agreement. Any notices shall be sent and addressed as provided in the Publisher Membership Agreement. 10.2. Este Contrato foi firmado e deve ser interpretado e aplicado de acordo com as leis do Brasil, e quaisquer controvérsias serão resolvidas de acordo com as disposições de solução de controvérsias do Contrato de Associação de Afiliados. Quaisquer notificações deverão ser enviadas e endereçadas conforme previsto no Contrato de Associação de Afiliados. 10.3. By accepting any Offer through the Supplier Affiliate Network, You agree that you will be deemed to have executed, and will be bound by, this Agreement. 10.3. Ao aceitar qualquer Oferta através da Rede de Afiliados da Fornecedora, Você aceita que terá celebrado e, portanto, estará vinculado a este Contrato. 10.4. The provisions of this Agreement are independent of and separable from each other, and no provision shall be affected or rendered invalid or unenforceable by virtue of the fact that for any reason any other or others of them may be invalid or unenforceable in whole or in part. 10.4. As cláusulas deste Contrato são independentes e separáveis uma das outras, e nenhuma cláusula será afetada, ou considerada inválida ou inexequível devido ao fato de que, por qualquer motivo, outra(s) cláusula(s) tenha(m) sido consideradas inválidas ou inexequíveis, no todo ou em parte. 10.5. You shall not assign or delegate any of the rights or obligations under this Agreement, and any such attempted assignment or delegation shall be void. 10.5. Você não poderá ceder ou delegar nenhum dos direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato, e qualquer tentativa de cessão ou delegação será anulada. 10.6. This Agreement is binding on and shall inure to the benefit of the parties and their respective heirs, successors and assigns, who shall comply with all terms and conditions set forth in this Agreement. 10.6. Este Contrato é vinculante e beneficia as partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários, que deverão cumprir todos os termos e condições estabelecidos neste Contrato. 10.7. Any omission or forbearance by the parties with the enforcement of the correct and timely compliance with the, specific or generic, terms and conditions set forth in this Agreement, or with the exercise of any privilege under this Agreement, shall not be considered a waiver or a novation, nor shall prevent the parties from exercising such rights or privileges in the future. 10.7. Qualquer omissão ou tolerância pelas partes na exigência do correto e pontual cumprimento dos termos e condições, específicos ou genéricos, constantes deste Contrato, ou no exercício de qualquer prerrogativa dele decorrente, não constituirá qualquer tipo de renúncia ou novação, nem afetará o direito de qualquer das partes de exercê-los a qualquer tempo